对赌协议是投资方与目标公司、目标公司股东或管理层之间，针对目标公司未来不确定的经营状况，在达成投融资协议时，对将来不同条件下各方可能承担的不同权利义务事先作出的预设安排。收益单向对赌和收益双向对赌是对赌协议的两种典型类别。对赌协议纠纷的属性、对赌协议纠纷适用案由、处理对赌协议适用哪些领域的法律规定等内容，是目前困扰投融资各方和司法机关的主要问题，也是律师处理对赌协议法律业务应当关注的问题。

对赌协议的实质是估值调整机制协议（Valuation Adjustment Mechanism，简称“VAM”）。估值调整机制协议在风险投资领域的运用由来已久。在我国投融资和企业并购领域，人们习惯上将这种协议称为对赌协议。

所谓对赌，是指投资方与融资方在达成投融资协议时，根据目标公司未来诸多的不确定性，各方以业绩、利润目标、上市融资等事项（如达到一定的净资产收益率、净利润率、通过证监会的上市审核等）作为约定的条件，约定在条件成就或不成就时，投资方或融资方可以根据协议行使约定的权利（如继续持有股份、股份回购、现金补偿、股权激励等），请求实现协议事先作出的利益安排。由于约定条件成就与否难以预测，投融资各方都可能面临约定条件不能成就的不确定风险，因此双方均具有了“赌一把”的意味；除了在目标公司业绩条件得以实现情况下各方利益可以达到共赢外，在约定的其他条件被触发时，各方利益呈现出此消彼长的对立，也具有“互赌博弈”的特征。因此，估值调整协议作出的利益安排作为一种利益博弈，具有甘冒风险的“赌”的意味。